そういえば、特例有限会社では、代表取締役がいない会社があります。

株式会社の場合、法律で代表取締役は必ず置かなければなりませんので、取締役が一人ならばその人が代表取締役と登記されます。

ですが、有限会社の場合、代表取締役は必ず置かなければならない機関ではありません。というより、取締役が複数名いる場合に、定款の規定や株主総会によって代表取締役を選ぶことができます。

ですから、代表取締役Ａと取締役Ｂがいる小笠原商事有限会社で、取締役Ｂが辞任してしまったら、小笠原商事有限会社の取締役はＡ一人となりますから、「取締役が一人となったため氏名抹消」と理由で、代表取締役Ａの登記は抹消することになります。Ａは取締役Ａとしてだけ登記が残ります。

この登記自体はさほど難しくは無いんですが、今まで代表取締役Ａとして使っていた名刺や会社のゴム印、銀行の口座名義などを全て取締役Ａとして作り直したり変更しなければならないですから、意外に費用と手間がかかるなんて話を、お客様から聞くことがあります。

有限会社は株式会社と似た手続きが多いのですが、ちょくちょく違うところもあるので、まずは、頭を整理してから、仕事をしています。

今日は特例有限会社の取締役について少しだけお話ししたいと思います。

任期がありません。

わざわざ見出しをつけてまで、言うほどのことではありませんが、特例有限会社の取締役や監査役は、役員の任期がありません。

任期がない、と言いますと、本人が辞任するか株主総会で解任するか、もしくは欠格事由（また、後日、テーマにしたいと思います。）に該当するまで、ずーっと取締役のままですから、役員任期のある株式会社と違って、任期満了のたびに、取締役改選の手続きをして登記をして、という手間はかかりません。（当然、登記費用も浮きます）

しかし、この「定期的に（任期満了のたびに）登記をしなくて良い」ということが、落とし穴になる場合もあります。

例えば、小笠原商事有限会社という会社があるとします。この会社の取締役兼一人株主である私は、従業員のＡさんが、一生懸命働いてくれるので、Ａさんを取締役として選任し、Ａさんは取締役として登記されました。しかし、しばらくしてＡさんは家庭の事情で退職しました。本来、ここで、Ａさんから取締役の辞任届を貰う必要があったのですが、それを忘れてしまいました。

もし、このような状況で、役員の任期のある株式会社ならば、任期満了の改選のタイミングで、Ａさんが会社の取締役として残っていることに気づき、改選の際に、Ａさんを選任しなければＯＫです。Ａさんは取締役として再選されなかったのですから、取締役の任期満了をもって退任、ということになります。

しかし、役員の任期のない特例有限会社では、もうとっくに退職して会社にいない人が、そのまま取締役として登記簿に残っている状況が、あります。（かなり多いです！！）

まず、役員の任期がない、ということは、そもそも会社の登記をする機会が少ないので、登記簿を確認する機会も少なく、気づかないという場合も多いでしょう。

この状態が１０年、２０年と続くと、とっくに退職したＡさんの居所も分からなくなり連絡が取れなくなりますから、辞任届はまずもらえません。そして、任期がありませんので、当然、任期満了退任というわけにもいきません。株主総会でＡさんの解任決議をするしかなくなります。

当たり前のことですが、この場合、小笠原商事有限会社の登記事項証明書には

「平成○年○月○日　解任」

と、解任で取締役を辞めたことがバッチリ出てきます。

「解任」については、ご依頼者様によって持たれる印象は様々です。解任でも気にしない、とおっしゃる方もいれば、会社内のお家騒動や横領、背任などのイメージをもたれるんじゃないか、と心配される方もいらっしゃいます。

そうならないうちに、まずは会社の登記事項をときどき、確認してみることをお勧めします。

もし、上記のようなことがありましたら、ぜひ、当事務所にご相談くださいませ。

こんにちは。 今日は、登録免許税のお話を少ししたいと思います。

登録免許税というのは、登録や登記をする際に国に払う税金のことです。

早い話が、登記の際にかかる必要経費のことですね。

この登録免許税は、定額課税と税率が定められている場合があります。

目的を変更する場合は３万円

例えば、 定額税率の例は、会社の目的を変更する登記をする場合、どの会社でも３万円の登録免許税がかかります。

目的を増やしても、逆に減らしても、目的を変更する場合は一律３万円です。

税率が定められているものの例は、不動産の相続登記をする場合、相続登記は不動産の評価額の１０００分の４です。

１０００万円の土地について相続登記をする場合は４万円の登録免許税がかかります。

さて、後者の税率ですが、定額税率に比べて、変わることがたびたびあります。

土地の登記

代表例が、土地の売買の登記です。

土地の売買の登記は、本来、不動産の評価額の１０００分の２０の税率ですが、租税特別措置法という特例の法律によって、平成３１年３月３１日まで、１０００分の１５に軽減されています。

ただし、もともと平成２７年３月３１日までの期限だったのが、平成２９年３月３１日までとなり、その後、平成３１年３月３１日までと、何度も延長されているので、予定通り平成３１年４月１日から税率が１０００分の２０に変わる、とは現時点でははっきりとは言えません。

１０００分の１５から１０００分の２０に変わると、１億円の土地ならば、登録免許税が１５０万から２００万に上がるわけで、私達司法書士は、３月になると、租税特別措置法が延長されるのかどうか、非常に神経を尖らせます。

何故って、見積書の金額が、いきなり登録免許税５０万円高くなったら、みなさん、びっくりされるでしょう？

長々とお話ししてしまいましたが、今日はこのあたりで、終わりにします。